Макс Пейн був офіцером поліції Нью-Йорка. У один жахливий день його дружина і новонароджена дочка були убиті трьома наркоманами, які увірвалися в його квартиру, наковтавшись нового дизайнерського наркотика під назвою Valkyr. Після цієї трагедії Макс звільнився з поліції і поступив на службу в Управління по боротьбі з наркотиками. Через три роки під час рейду на мафіозне угрупування, яке, з чуток, торгувало "Валькиром", гине його кращий друг і колега, агент DEA Олексій, і він стає головним підозрюваним в його вбивстві. Тепер Макс залишився один в холодній сніговій ночі Нью-Йорка. За ним полює мафія. За ним полює поліція. Єдиний вихід - стріляти з пістолета, тому що йому нічого втрачати.
Max Payne - це шутер від третьої особи, стилістично оформлений під впливом фільмів нуар, "жорстких" детективних історій і гонконзьких бойовиків. Макс може здійснювати перекати і стрибки, намагаючись ухилитися від ворожого вогню. Зброя в його розпорядженні - від бейсбольних біт до пістолетів-кулеметів Ingram, гранат, пляшок із запальною сумішшю та ін. Унікальною особливістю гри є використання так званого Bullet Time - здібності уповільнювати час, яка популяризувала в першому фільмі "Матриця". Активація Bullet Time уповільнює все, що відбувається навколо Макса(включаючи його власні рухи), дозволяючи повільно, але точно виконувати рухи, щоб розправитися з ворогами. Спеціальний лічильник показує, скільки часу триває ефект і скільки часу Максу треба почекати, поки його можна буде активувати знову.