Макс Пейн был офицером полиции Нью-Йорка. В один ужасный день его жена и новорожденная дочь были убиты тремя наркоманами, которые ворвались в его квартиру, наглотавшись нового дизайнерского наркотика под названием Valkyr. После этой трагедии Макс уволился из полиции и поступил на службу в Управление по борьбе с наркотиками. Три года спустя во время рейда на мафиозную группировку, которая, по слухам, торговала "Валькиром", погибает его лучший друг и коллега, агент DEA Алекс, и он становится главным подозреваемым в его убийстве. Теперь Макс остался один в холодной снежной ночи Нью-Йорка. За ним охотится мафия. За ним охотится полиция. Единственный выход - стрелять из пистолета, потому что ему нечего терять.
Max Payne - это шутер от третьего лица, стилистически оформленный под влиянием фильмов нуар, "жестких" детективных историй и гонконгских боевиков. Макс может совершать перекаты и прыжки, пытаясь увернуться от вражеского огня. Оружие в его распоряжении - от бейсбольных бит до пистолетов-пулеметов Ingram, гранат, бутылок с зажигательной смесью и др. Уникальной особенностью игры является использование так называемого Bullet Time - способности замедлять время, которая была популяризирована в первом фильме "Матрица". Активация Bullet Time замедляет все, что происходит вокруг Макса (включая его собственные движения), позволяя медленно, но точно выполнять движения, чтобы расправиться с врагами. Специальный счетчик показывает, сколько времени длится эффект и сколько времени Максу нужно подождать, пока его можно будет активировать снова.