Пітер Паркер і Едді Брок були друзями з дитинства. Їх батьки працювали над проектом «Веном» - органічної субстанцією, здатної виліковувати людей від раку. Однак проект не був завершений. Пітер вирішує викрасти його для завершення роботи, але субстанція випадково потрапляє на нього, даючи йому нові сили. На жаль, костюм виявляється некерованим і мало не вбиває Пітера. Коли Едді дізнається про діяння одного, він застосовує субстанцію на собі, утворюючи Венома. Веном намагається вбити Пітера, але йому вдається врятуватися. Веном пропадає.
Проходить три місяці. Пітер продовжує жити своїм життям, забувши про Веном. Однак монстр не зник безслідно, а лише переховувався. Весь цей час він нападав на самотніх перехожих і грабіжників. Одного разу він вривається в бар, де ...