С главным героем Рэем Доудом произошло нечто странное: в его мозг вселился инопланетянин! Прямым следствием этого стало то, что Рэй теперь может читать мысли других людей. К сожалению, Человек, таинственный злодей, тоже заинтересовался пришельцем и послал своих лакеев схватить Рэя. Цель игры - спастись от этой нежелательной участи.
Каждый уровень состоит из свободно исследуемой сцены, в которой Рэй встречает различных людей с юмором. Цель игры - прочитать их мысли, узнать, чего они хотят, и дать им это. Затем Рэй обычно получает от них что-то, чего желает другой человек, и так далее. Особый прикол в том, что весь мир и его обитатели сделаны из вырезанной бумаги: Рэй может вырезать (читай: брать) предметы и наклеивать их на другие, заранее определенные места, чтобы решить головоломки. В игре также есть немного платформера, как для того, чтобы добраться до других мест, так и для того, чтобы избежать людей Человека. Предметы можно (в некоторых случаях нужно) использовать, чтобы избежать врагов, например, наклеив "сон" на охранника, который хочет отдохнуть.