Основанная на одноименном фильме 2007 года, игра Spider-Man 3 ставит игроков на место титулованного героя, который пытается снова спасти Нью-Йорк от объединенной угрозы Нового Гоблина, Песочного Человека и Венома.
Стиль игры похож на Spider-Man 2, в котором игрок может свободно исследовать масштабную версию Нью-Йорка в стиле "песочницы", на этот раз в более крупном городе, позволяющем исследовать метро и канализацию. Игра также позволяет игрокам участвовать в сюжетных линиях, которые не были исследованы в третьем фильме, например, столкнуться со знакомыми злодеями Человека-паука, такими как Кравен, Ящерица, Скорпион, Носорог и Кингпин, или разбить различные бандитские группировки.
Одним из главных акцентов новой игры является включение черного костюма симбионта Человека-паука. В традиционном красно-синем костюме Человек-паук более быстр и лучше воспринимается обществом. В черном костюме Человек-паук становится сильнее и агрессивнее.
В игре также есть "синереактивы" - кинематографические сцены, в которых можно участвовать с помощью нажатия кнопок или движений контроллера.
Черный костюм разрешен в различных моментах игры, но не может быть выбран игроком и не оказывает вредного воздействия.
Версия для PS3 поддерживает функции контроллера SixAxis, основанные на движении, и включает мини-игру с Новым Гоблином в главной роли.