Max Payne 3 - третья основная игра в серии, действие которой происходит через несколько лет после событий предыдущих игр.
Проработав агентом DEA и детективом Департамента полиции Нью-Йорка, главный герой Макс Пейн переезжает из Хобокена, штат Нью-Джерси, в Сан-Паулу, Бразилия. В поисках новой жизни и чтобы оставить прошлое позади, он работает в частной службе безопасности Родриго Бранко. Когда жена Бранко Фабиана захвачена уличной бандой во время вечеринки на крыше, Пейн намеревается спасти ее, но события быстро выходят из-под контроля. Он по-прежнему много пьет, и даже несмотря на то, что нарисованные панели комиксов больше не присутствуют, кат-сцены по-прежнему включают в себя внешний вид панелей, а теперь и дальнейшую историю с использованием внутриигрового движка с характерным внутренним закадровым диалогом и элементами нуара.
В середине игры Пейн также меняет свой типичный костюм или плащ на бородатого коротко стриженного образа в рубашке. По сравнению с предыдущей игрой и из-за локации, визуальные эффекты намного ярче.