Max Payne 2: The Fall of Max Payne - это прямое продолжение игры Max Payne. Игра очень похожа на своего предшественника по концепции геймплея и презентации, возвращая атмосферу нуарного детектива, кинематографический экшен в стиле Джона Ву и сцены в форме панелей комиксов.
Игра построена на том же движке, что и предшественница, с несколькими дополнительными спецэффектами и улучшениями, такими как динамические тени и освещение, кубические отражения и текстуры высокого разрешения. Движок Havok с физикой ragdoll используется для повышения интерактивности игрового мира: объекты можно перемещать и разрушать, физически реагируя на действия персонажа игрока и противников.
Новой особенностью сиквела является возможность использовать вторичное оружие наряду с обычными пистолетами: удары ближнего боя, гранаты и коктейли Молотова. Некоторые персонажи время от времени присоединяются к Максу и сражаются на его стороне. На нескольких этапах игрок также управляет Моной Сакс. Функция Bullet Time из предыдущей игры была усовершенствована до версии 2.0, в которой скорость Макса в Bullet Time увеличивается по мере того, как он последовательно совершает больше убийств.